GmbH-Anteile steuerfrei verkaufen - § 6b Abs. 10 EStG (2024)

Die Regelung des § 6b Absatz 10 EStG schafft Liquidität für Unternehmen, um neue Investitionen tätigen zu können. Möglich wird dies durch die steuerneutrale Übertragung aufgedeckter stiller Reserven aus der Veräußerung von Anteilen an Kapitalgesellschaften oder bestimmten Wirtschaftsgütern in eine Rücklage. Allerdings unterliegt die Bildung einer solchen Rücklage gewissen Voraussetzungen und Beschränkungen. Denn es kommt auf die Art der Wirtschaftsgüter an, auf deren Verkauf der Gewinn basiert.

Einerseits kann man den Gewinn aus der Veräußerung von Immobilien sowie von landwirtschaftlichen Wirtschaftsgütern oder Binnenschiffen nur zum Erwerb derselben verwenden. Andererseits dürfen Einzelunternehmer und Personengesellschaften Gewinne aus dem Verkauf von Beteiligungen an Kapitalgesellschaften für die Anschaffung oder Herstellung von abnutzbaren Wirtschaftsgütern – inklusive Gebäuden – oder dem erneuten Erwerb von Beteiligungen an Kapitalgesellschaften verwenden. Jedoch gibt es hierbei einen Maximalbetrag von EUR 500.000. Darüber hinaus gehende Beträge unterliegen regulär der Besteuerung.

Dadurch erfolgt eine steuerliche Gleichstellung von Einzelunternehmern und Personengesellschaften mit Kapitalgesellschaften. Und die haben viele Unternehmer schon seit Langem ersehnt.

1. Allgemeines zum Verkauf der GmbH Anteile

1.1. Gewinnübertragung nach § 6b EStG

Mit der Einführung des § 6b EStG wurde eines der wichtigsten Gestaltungs- und Planungsinstrumente für den betrieblichen Bereich im EStG integriert. Durch die Vorschrift lässt sich der Gewinn aus der Veräußerung eines Grundstücks, durch die Übertragung stiller Reserven beziehungsweise die Bildung einer Rücklage, zumindest zeitweise steuerlich neutralisieren. Als bedeutende Neuerung hat der Paragraph die Eingliederung des Absatzes 10 in seiner heute gültigen Fassung erfahren. Denn § 6b Absatz 10 EStG gestattet es allen Steuerpflichtigen, die keine Kapitalgesellschaften sind (Personenunternehmen), stille Reserven, die bei einer Veräußerung von Anteilen an Kapitalgesellschaften (GmbH, AG, etc.) aufgedeckt werden, auf bestimmte Reinvestitionsgüter zu übertragen. Dabei hat der Steuerpflichtige die Wahl, die stillen Reserven sofort im Jahr der Veräußerung zu übertragen, oder aber eine steuerfreie Rücklage zu bilden um diese dann in den Folgejahren aufzulösen. Auf diese Weise vermeidet man eine sofortige Versteuerung des realisierten Gewinns.

1.2. Ziel des § 6b Absatz 10 EStG

Ziel des § 6b Absatz 10 EStG ist es, die Liquidität von Personenunternehmen zur Umsetzung von Investitionen zu erhöhen. Gleichzeitig wird ein positiver Effekt hinsichtlich der Steuergerechtigkeit erzielt. So konnten bis zur Einführung des Absatzes 10 Personenunternehmen ihre Anteile an Körperschaften nicht steuerfrei verkaufen. Sie mussten ihre Einkünfte aus der Beteiligungsveräußerung sofort nach dem Teileinkünfteverfahren zu 60 % versteuern. Hingegen gilt für Körperschaften das Dividendenprivileg, das 95 % der entsprechenden Einkünfte von der Besteuerung freistellt. Auf diese Weise beseitigt diese Vorschrift eine häufig kritisierte Benachteiligung von Einzelunternehmern und Personengesellschaften gegenüber Körperschaften.

2. Wichtige Voraussetzungen zur Anwendung des § 6b Absatz 10 EStG

2.1. Begünstigte Steuerpflichtige

Steuerpflichtige im Sinne von Absatz 10 sind nur natürliche Personen, gleich ob beschränkt oder unbeschränkt steuerpflichtig. Weiterhin werden Steuerpflichtige, die Körperschaften, Personenvereinigungen oder Vermögensmassen sind, von der Begünstigung ausgenommen. Dazu findet Absatz 10 auf die im KStG genannten Steuerpflichtigen keine Anwendung, weil deren Gewinne aus dem Verkauf von Anteilen an einer anderen Körperschaft bereits nach den Körperschaftsteuerlichen Regelungen steuerfrei bleiben. Des Weiteren sind Gesamthandsvermögen von Personengesellschaften oder Gemeinschaften ausgeschlossen, soweit an diesen Kapitalgesellschaften beteiligt sind.

2.2. Mindestzugehörigkeit zum Anlagevermögen – 6 Jahresfrist

Voraussetzung für die Übertragung stiller Reserven nach § 6b EStG ist, dass die verkauften Anteile an Kapitalgesellschaften im Zeitpunkt der Veräußerung mindestens 6 Jahre (6 Jahresfrist) ununterbrochen zum Anlagevermögen des Betriebsvermögens einer inländischen Betriebsstätte gehört haben.

2.3. Begünstigte Reinvestition

Der Steuerpflichtige kann den Gewinn auf die im Wirtschaftsjahr des Verkaufs oder im Reinvestitionszeitraum neu angeschafften Anteile an Kapitalgesellschaften, auf die Anschaffungs- & Herstellungskosten (AHK) von abnutzbaren beweglichen Wirtschaftsgütern oder auf die AHK von Gebäuden übertragen. Während jedoch bei der Gewinnübertragung auf Anteile an Kapitalgesellschaften ein Betrag bis zur Höhe des gesamten beim Verkauf entstandenen Gewinns übertragen werden kann, wird der Gewinn der auf Gebäude oder abnutzbare bewegliche Wirtschaftsgüter übertragen werden soll, der Höhe nach auf 60 % beschränkt (beachte: jeweils maximal EUR 500.000, siehe Kapitel „Höhe der übertragbaren Gewinne“). Folglich ist nur der nach dem Teileinkünfteverfahren steuerpflichtige Teil des Veräußerungsgewinns auf die AHK übertragbar. Dagegen ist eine Übertragung auf Grund & Boden oder auf Aufwuchs auf Grund & Boden, wie es nach Absatz 1 möglich ist, nach Absatz 10 unzulässig.

2.3.1. Beispiel

Einzelunternehmer E hält seit 7 Jahren eine Beteiligung an der G-GmbH (AK EUR 100.000). Aus Liquiditätsgründen veräußert E diese Beteiligung für EUR 500.000. Dabei soll der Veräußerungsgewinn auf eine Maschine, die sich E anschaffen möchte, übertragen werden (AK EUR 700.000).

Der Veräußerungsgewinn ist nach § 6b Absatz 10 EStG begünstigt. Die Höhe des steuerpflichtigen Teils der mit den AK der Maschine verrechnet werden kann, ermittelt sich wie folgt:

EUR 500.000 – EUR 100.000 = EUR 400.000 Veräußerungsgewinn
EUR 400.000 x 60 % = EUR 240.000 übertragbare stille Reserven

Die Maschine ist wie folgt zu aktivieren:
EUR 700.000 – EUR 240.000 = EUR 460.000

Somit wird die Maschine mit EUR 460.000 im Anlagevermögen angesetzt und gilt entsprechend auch als BMG für die zukünftige Abschreibung. Die 40 % der stillen Reserven die nicht übertragen werden dürfen, bleiben aufgrund des Teileinkünfteverfahrens steuerfrei.

Abwandlung
Der Veräußerungsgewinn von Einzelunternehmer E soll nun nicht auf eine Maschine sondern auf andere KapG Anteile übertragen werden, in die E investieren möchte (AK erneut EUR 700.000).

Der Veräußerungsgewinn ist nach § 6b Absatz 10 EStG begünstigt. Die Höhe des steuerpflichtigen Teils, den man mit den AK der neuen Anteile an einer KapG verrechnen kann, ermittelt man wie folgt:

EUR 500.000 – EUR 100.000 = EUR 400.000 Veräußerungsgewinn
EUR 400.000 x 100 % = EUR 400.000 übertragbare stille Reserven

Die neue Beteiligung an der KapG ist wie folgt zu aktivieren:
EUR 700.000 – EUR 400.000 = EUR 300.000

Somit findet die Beteiligung lediglich mit EUR 300.000 im Anlagevermögen Ansatz. Da die stillen Reserven zu 100 % übertragen wurden, entfällt die Besteuerung im Jahr der Veräußerung der Beteiligungen an der G-GmbH.

3. Höhe der übertragbaren Gewinne

Weiterhin kann man den bei einer Veräußerung von Anteilen an Kapitalgesellschaften erzielten Gewinn ganz oder anteilig, allerdings der Höhe nach beschränkt, von den Anschaffungskosten eines begünstigten Reinvestitionsguts abziehen. Hierzu liegt die Beschränkung bei EUR 500.000 und gilt für die Übertragung auf alle drei begünstigten Investitionsgüter. Weiterhin gilt für § 6b EStG die personenbezogene Betrachtungsweise. Daher kommt es bei der Höhe des begünstigten Gewinns auf die Verhältnisse im Veranlagungszeitraum des jeweiligen Steuerpflichtigen an. Im Rahmen der Abschnittsbesteuerung gilt der Höchstbetrag von EUR 500.000 somit pro Steuerpflichtigen und Veranlagungszeitraum.

4. Übertragungsmöglichkeiten der stillen Reserven

• im Wirtschaftsjahr des Verkaufs wird der Veräußerungsgewinn von den Kosten der Ersatzbeschaffung abgezogen
• im Wirtschaftsjahr des Verkaufs wird eine gewinnmindernde Reinvestitionsrücklage gebildet, die auf Ersatzbeschaffungen, die in den folgenden 2 beziehungsweise 4 Wirtschaftsjahren (Reinvestitionsfrist) angeschafft werden, übertragen wird. Die Auflösung der Rücklage erfolgt im Reinvestitionsjahr gegen Minderung der Anschaffungs- und Herstellungskosten. Hierfür gilt grundsätzlich eine gesetzliche Frist von 2 Wirtschaftsjahren. Diese Frist kann sich allerdings auf 4 Jahre erhöhen. Dies ist dann der Fall, wenn es sich bei dem Reinvestitionsgut um ein neu hergestelltes Gebäude handelt und mit dessen Herstellung vor dem Schluss des vierten auf die Bildung der Reinvestitionsrücklage folgenden Wirtschaftsjahres begonnen worden ist.

Steuerberater für die Bildung einer § 6b Rücklage

Unsere Kanzlei hat sich besonders auf die steuerrechtliche Gestaltungsberatung von Unternehmen spezialisiert. Beim Verkauf von GmbH Anteilen schätzen Mandanten unser Know-how beispielsweise in folgenden Bereichen:

1. Allgemeine Beratung zu GmbH-Besteuerung(Gründung, Vermeidung von Betriebsaufspaltungen, Steuerreduktion bei Gewinnausschüttungen, Nutzung von Verlustvorträgen)
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3. Beratung bei komplexen Unternehmensstrukturen (Holdinggesellschaften, Organschaften)
4. Rechtsberatung durch unsere Rechtsanwälte (insbesondere im Gesellschaftsrecht und Vertragsrecht)
5. Beratung beim Unternehmenskauf (Verkauf GmbH, , Nutzung von Verlustvorträgen)
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Hierzu stehen Ihnen unsere Steuerberater und Rechtsanwälte an den Standorten Köln und Bonn gerne für eine persönliche Beratung zur Verfügung. Zudem beraten wir deutschlandweit per Telefon und Videokonferenz:[/vc_cta]

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Fachreferent beim Steuerberaterverband für Unternehmenssteuerrecht

Seit 2014 sind die Partner unserer Kanzlei regelmäßige Fachreferenten des Steuerberaterverbands Köln. Dabei besuchen ca. 1500 Steuerberater pro Jahr unsere Seminare. Wegen der hohen Nachfrage stellen wir Ihnen unsere Präsentation zum Erwerb eigener Anteile bei einer GmbH gerne kostenlos zum Download zur Verfügung: